ВОПРОС:
Добрый день! Подскажите, пожалуйста, насколько вероятно в судебном порядке признать дополнительное соглашение недействительным при следующих обстоятельствах. В добавку к действующему договору было заключено дополнительное соглашение, которым обязательства одной из сторон значительно увеличились, однако дата указана не была. После этого второй стороной была проставлена дата и один из экземпляров дополнительного соглашения был передан второй стороне. Как оказалось в последующем, в этот период времени обязанности директора исполняло другое лицо. Тогда как директор, подписавший дополнительное соглашение, находился в отпуске, что отражено в соответствующих документах отдела кадров и табеле учета рабочего времени. В дальнейшем подписавшая сторона выполняла обязанности, отраженные в дополнительном соглашении. Вопрос: возможно ли признать данное дополнительное соглашение недействительным? Если да, то по каким основаниям?

ОТВЕТ:
Исходя из содержания вопроса, в данном случае можно выделить два фактора, которые целесообразно рассмотреть в качестве оснований для признания сделки недействительной:

1) отсутствие соответствующих полномочий у лица, подписавшего соглашение;

2) отсутствие даты заключения соглашения в его тексте.

Вопрос о том, может ли в таких ситуациях директор подписывать документы и, в частности, заключать сделки от имени предприятия, является спорным. Равно как и дискуссионным является вопрос о том, какие правовые последствия порождают такие документы. Это объясняется тем, что в законодательстве остаются пробелы в регулировании осуществления трудовых обязанностей лицами, пребывающими в отпуске (в том числе директоров предприятий). Однако описанные обстоятельства данной ситуации позволяют проанализировать их в комплексе и сделать следующие выводы.

Насколько ясно из сути вопроса, отпуск директора и полномочия лица, исполняющего его обязанности, оформлены надлежащим образом. Соответственно, в период своего отпуска директор предприятия не был уполномочен исполнять свои профессиональные обязанности, в частности подписывать дополнительный договор. Это объясняется не только тем, что он пребывал в отпуске, но и тем, что его полномочия были временно переданы другому лицу. Однако в данной ситуации следует учитывать то, соответствует ли такая передача полномочий уставным документам юридического лица. То есть было ли уполномочено лицо, исполнявшее обязанности директора, подписывать дополнительное соглашение? Либо был ли уполномочен директор назначать исполняющего свои обязанности, который в дальнейшем подписал дополнительное соглашение? Это обусловлено тем, что собственник юридического лица должен был предусмотреть вопрос осуществления управленческих полномочий предприятием на тот момент, когда директор временно освобожден от своих профессиональных обязанностей. Иными словами – назначить лицо, которому временно передаются права и обязанности исполнительного органа предприятия, или предусмотреть порядок такого назначения. Итак, если и. о. директора de jure подписывал договор без наличия прав на это, предоставленных ему собственником предприятия, это должно квалифицироваться как превышение должностных полномочий. Соответственно, договор не может считаться заключенным, не будучи подписанным представителем одной из сторон согласно доверенности или уставных документов. Это является основанием для признания его недействительным (ч. 2 ст. 203 и ст. 215 Гражданского кодекса).

Однако здесь следует учитывать то, что исполнение условий договора одной из его сторон при молчаливом согласии второй стороны означает продолжение действия даже той сделки, которая заключена представителем стороны с превышением своих полномочий (ч. 1 ст. 241 ГК). То есть дальнейшее исполнение условий сделки юридическим лицом, от которого подписал соглашение и. о. директора (если он не был уполномочен на это), означает его дальнейшее признание этой стороной договора. Следовательно, вторая сторона договора, принимая его исполнение контрагентом и осуществляя ответные действия, также признает действительность сделки. В результате, если условия дополнительного договора уже начали исполняться обеими сторонами, признать такой договор недействительным на основании его подписи неуполномоченным на то лицом становится крайне проблематичным.

Описанные обстоятельства с проставлением даты договора в данном случае не являются ключевым моментом, который может послужить для того, чтобы признать данный договор недействительным. Это объясняется тем, что дата заключения соглашения – это его реквизит, отсутствие которого само по себе не является основанием для признания договора или правоотношений недействительными (если речь идет не о доверенности или двойном складском свидетельстве, где указание даты является обязательным согласно требованиям ст. 247 и ст. 962 ГК). В то же время существенным условием договора является его срок как время, в течение которого осуществляются взаимные права и обязанности сторон, предусмотренные соглашением. В связи с этим при наличии в дополнительном договоре четкого определения срока его действия признание его недействительным лишь на основании отсутствия даты в тексте вряд ли возможно (для однозначных выводов следует учитывать другие, не описанные в вопросе обстоятельства).

Таким образом, при решении вопроса о целесообразности признания дополнительного соглашения недействительным в судебном порядке следует учитывать в комплексе все обстоятельства данной ситуации (в том числе не указанные в вопросе).

Василий Нечипоренко,
«ЮРИСТ & ЗАКОН»