ВОПРОС:
Между двумя физическими лицами был заключен нотариально удостоверенный предварительный договор купли-продажи земельного участка (июль 2008 г.), в котором определена его стоимость, а также указана конечная дата заключения основного договора – 20.02.2009 г. Также покупателем была внесена предоплата. В связи с изменившимися обстоятельствами (курс доллара, рыночная стоимость земли) покупатель отказался от сделки и подал иск на продавца с целью возврата предоплаты. После долгих судебных тяжб в 2012 году было вынесено решение о взыскании суммы предоплаты (на основании п. 2 ч. 3 ст. 1212 ГК Украины) и начата процедура принудительного взыскания через ОГИС. В настоящее время выяснено, что на пятый день после вступления решения суда в законную силу продавцом указанный земельный участок был отчужден по договору купли-продажи в пользу третьего лица. Иного имущества, на которое может быть обращено взыскание, у продавца нет, во время судебного разбирательства арест на имущество с целью обеспечения иска наложен не был.

Вопрос: существуют ли правовые основания для признания договора купли-продажи между продавцом и третьим лицом недействительным? Каким образом можно увязать первоочередность требований покупателя на приобретение данного земельного участка?

ОТВЕТ:
Ответ на вопрос о наличии оснований для признания недействительным договора купли-продажи, заключенного между ответчиком и третьим лицом, зависит от того, что подразумевается под фразой «арест на имущество с целью обеспечения иска наложен не был».

Если речь идет о том, что ни суд, ни государственный исполнитель не выносили решений о наложении ареста на имущество, то исходя из информации, указанной в вопросе, оснований для признания недействительным договора купли-продажи нет. Ведь согласно ч. 1 ст. 319 ГК собственник владеет, пользуется, распоряжается своим имуществом по собственному усмотрению. Ограничение его прав в осуществлении права собственности согласно ч. 2 ст. 321 ГК возможно только в случаях и в порядке, установленных законом.

К числу таких случаев относится наложение ареста по решению суда согласно ст. 152 ГПК или по решению государственного исполнителя согласно ст. 25 Закона «Об исполнительном производстве». Но если такие решения не принимались, то никакого ограничения права собственности ответчика не было. И значит, он мог осуществлять со своим имуществом любые действия, в том числе его продажу. Наличие вступившего в силу решения суда о взыскании с ответчика долга, при отсутствии отдельного определения о наложении ареста, не является препятствием для распоряжения им своим имуществом.

Конечно, попытки признания сделок, заключенных после вынесения решения суда о взыскании долга, недействительными были. Основанием для этого, как правило, служила якобы фиктивность этих сделок. Но такие попытки успеха не принесли, о чем свидетельствуют, например, определение апелляционного суда Тернопольской области от 24.05.2012 года № 1990/22-ц-678/12 и определение апелляционного суда Херсонской области от 27.07.2006 года № 22-1380.

Если же речь идет о том, что судом (или госисполнителем) было вынесено решение о наложении ареста на имущество ответчика, которое не было исполнено, то основания для признания договора купли-продажи имеются. Как мы отмечали в материале «Отмена обеспечения иска и ее влияние на действительность сделок», согласно ст. 124 Конституции судебные решения являются обязательными для исполнения на территории Украины. А потому совершение сделки вопреки судебному решению, в частности, вопреки установленному им запрету на ее совершение, является нарушением публичного порядка. Причем независимо от того, было ли решение суда (госисполнителя) о наложении ареста исполнено или нет.

Сделку, совершенную в период действия неисполненного решения о наложении ареста, можно считать оспоримой. Прямо ее недействительность законом не установлена, но если заинтересованное лицо (например, истец) оспаривает ее действительность на основаниях, установленных законом, то она может быть признана недействительной. Основанием для признания такой сделки недействительной при этом будет ч. 1 ст. 203 ГК, согласно которой сделка не может противоречить требованиям закона, иных актов гражданского законодательства, интересам государства и общества, его моральным основам. Подтверждением тому – определение ВСУ от 10.03.2011 года № 6-2773св08 и определение ВССУ от 10.10.2012 года № 6-25114св12. Впрочем, на этот счет есть и противоположная практика (см. определения ВССУ от 07.11.2012 года и от 25.04.2012 года).

Тот же факт, что между истцом и ответчиком когда-то заключался предварительный договор, не дает истцу никакого первоочередного права на приобретение земельного участка. Ведь, насколько можно судить из вопроса, в течение срока, установленного предварительным договором, основной договор так и не был заключен. Согласно ч. 3 ст. 635 ГК это означает прекращение обязательства, установленного предварительным договором.

Вынесение решения суда о взыскании долга также не давало истцу первоочередного права на приобретение земельного участка. Оно устанавливало обязанность ответчика вернуть долг, а не продать земельный участок ответчику.

 
ВЫВОД:
В рассмотренной ситуации основания для признания договора купли-продажи земельного участка, заключенного между ответчиком и третьим лицом, могут быть только в том случае, если судом или госисполнителем выносилось решение о наложении ареста на имущество ответчика.

Евгений Даниленко,
«ЮРИСТ & ЗАКОН»